公司合并的程序和前提

1、擬合并的雙方訂破合并協(xié)定

2、通過合并協(xié)定

《公司法》劃定，公司合并需通過股東大會(huì)特殊決定通過，其中，有限義務(wù)公司股東會(huì)對(duì)公司合并做出決策，必需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，國有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國度受權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國度受權(quán)的部分決議。股份股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決策，必需經(jīng)缺席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

4、告訴債務(wù)人和布告

《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)該自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)請(qǐng)求公司了債債權(quán)或供給相應(yīng)的擔(dān)保。不了債債務(wù)或者不供給相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。

5、主管機(jī)關(guān)的同意

《公司法》規(guī)定，股份的合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部分或者省級(jí)國民政府同意。

6、辦理公司變革或設(shè)破登記公司合并詳細(xì)程序：

一、訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽署合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。個(gè)別來講，在公司合并實(shí)際中，往往是公司治理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并會(huì)談，并代表雙方公司擬定 ，注冊(cè)外資公司資訊，公司的設(shè)立和經(jīng)營同時(shí)依賴于股東個(gè)人信用和公司資本規(guī)模的公司，如兩合公司！;合并協(xié)議 ;。合并方案需要經(jīng)由公司董事會(huì)的批準(zhǔn)。合并籌劃經(jīng)由董事會(huì)同意推舉給股東會(huì)，而后征得各自公司股東會(huì)的贊成。假如合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并規(guī)劃，合并協(xié)議產(chǎn)生法律效率。

二、董事會(huì)決議，注冊(cè)上海公司資訊，根據(jù)公司國籍的不同，可以劃分為本國公司、外國公司和跨國公司，公司合并應(yīng)首先經(jīng)過董事會(huì)作出合并決議。只管我國公司法不對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并自身就是公司董事會(huì)權(quán)限范疇內(nèi)的事件，只不外公司合并形成了對(duì)股東好處的重大影響。因而，公司合并打算經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)后，還須要提交股東會(huì)的審議。

三、股東會(huì)決議。公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因而，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)贊成后方可實(shí)行。我國《公司法》規(guī)定，其決議方式，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過；在股份，必須經(jīng)缺席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

四、政府批準(zhǔn)。假如合并需要獲得主管機(jī)關(guān)審批的，則須要獲得其批準(zhǔn)。如訂正以前的《公司法》規(guī)定，股份有限義務(wù)公司的合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)國民政府批準(zhǔn)。

五、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。《公司法》第174條劃定，公司決定合并時(shí)，應(yīng)即時(shí)編制資產(chǎn)負(fù)債表跟財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表跟財(cái)產(chǎn)清單的目標(biāo)是為了便于懂得公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀態(tài)。

六、對(duì)債權(quán)人的告訴或者布告。因公司合并對(duì)債務(wù)人好處形成影響，法律請(qǐng)求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

七、辦理合并登記手續(xù)。公司合并實(shí)現(xiàn)后，應(yīng)該辦理相應(yīng)的注銷、變革或設(shè)立登記。